När motparten vill ha mer i sista stund: det här gäller för avtalet

Ett avtal som ser klart ut är inte alltid klart. Det kan gälla en överenskommelse om att ta över ett annat företags kunder, en leverantör som ska knytas upp eller en lokal som ska hyras. Om motparten kommer med nya krav i sista stund måste företagaren välja: betala mer, förhandla om eller gå därifrån. Hur starkt läget är beror till stor del på vad som redan har avtalats och hur det gjordes.

Så började det för Helsama i Borås. Företaget hade ett avtal om att få ta över ett tidigare företags CBD-kunder, och pengarna var redan investerade. Då ändrade sig motparten och ville ha mer. Grundaren Daniel Johansson sa nej och byggde i stället allt från grunden. "Jag vägrade bli utnyttjad och bedragen", säger han i berättelsen. Vilka juridiska förutsättningar som gällde i just det fallet framgår inte. Situationen är ändå så vanlig att grunderna är värda att känna till.

Så blir ett avtal bindande enligt lagen

De grundläggande reglerna finns i lagen om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område, oftast kallad avtalslagen. Enligt 1 § är ett anbud om att sluta avtal, och svaret på ett sådant anbud, bindande för den som har lämnat det. Lagen utgår alltså från att ett avtal sluts när den ena parten lämnar ett anbud och den andra antar det.

Lagen har också regler om tid. Har den som lämnar anbudet bestämt en tid för svar ska svaret ha kommit fram inom den tiden. Ett muntligt anbud där ingen betänketid ges måste antas omedelbart. Ett svar som kommer för sent räknas som ett nytt anbud.

Många tror att bara ett papper med underskrifter gäller. Så är det inte. Ett muntligt avtal gäller ofta, skriver Företagarna i sina frågor och svar om avtal. Enligt organisationen finns det i svensk rätt bara ett fåtal fall där skriftlig form krävs, till exempel vid överlåtelse av fast egendom och för kollektivavtal. Att ta över en kundkrets kan alltså vara bindande även utan skriftligt avtal. Om parterna senare är oense om vad som sades blir det däremot svårt att reda ut, om ingenting skrevs ner.

När motparten svarar "ja, men"

Om parterna fortfarande förhandlar ger avtalslagen ett tydligt svar. Enligt 6 § gäller ett svar som antar anbudet men innehåller tillägg, inskränkningar eller förbehåll som ett avslag i förening med ett nytt anbud. Om motparten svarar ja men samtidigt kräver mer betalt har den i lagens mening alltså sagt nej och lagt ett nytt bud. Det nya budet kan man anta eller låta bli.

Paragrafen har ett undantag. Om den som svarade med fog trodde att svaret stämde med anbudet, och mottagaren borde ha förstått det, måste mottagaren säga ifrån utan onödigt dröjsmål. Annars anses avtalet slutet med svarets innehåll. Den som får ett svar med nya villkor bör därför reagera snabbt och tydligt.

Ett annat vanligt uttryck är "utan förbindelse" eller "utan obligo". Enligt 9 § räknas ett meddelande med de orden bara som en uppmaning att lämna anbud, inte som ett anbud.

Om avtalet redan har slutits är läget ett annat. Då är utgångspunkten enligt 1 § att det som har avtalats binder. Vad man kan kräva om motparten ändå inte fullföljer beror på omständigheterna: vad som avtalades, vad som har betalats och vad som går att visa. Det är en fråga för en jurist, inte för en checklista.

Kundregistret är personuppgifter

Den som tar över ett annat företags kunder tar ofta över ett register med namn, adresser och köphistorik. Om kunderna är privatpersoner är det personuppgifter, och då gäller dataskyddsreglerna både för den som lämnar ut uppgifterna och för den som tar emot dem.

Integritetsskyddsmyndigheten (IMY) beskriver i sin vägledning om intresseavvägning som rättslig grund att man med den grunden får lämna ut personuppgifter till "tredje man". Behandlingen måste då vara nödvändig för ett ändamål som rör ett berättigat intresse, och den registrerades intresse av skydd för sina uppgifter får inte väga tyngre. Innan uppgifterna lämnas ut ska den som lämnar ut dem ta reda på varför mottagaren vill ha dem, om mottagaren verkligen behöver dem och vad de ska användas till. IMY skriver också att man måste kunna visa att utlämnandet är motiverat, och att bedömningen alltid ska dokumenteras.

För köparen är det en fråga att ta upp tidigt: hur säljaren har bedömt saken och om bedömningen finns dokumenterad. Ett kundregister som inte får användas är värt mindre än det ser ut att vara.

Steg som minskar risken

Företagarna pekar på några vanliga fallgropar i sina frågor och svar om avtal. Det vanligaste felet är enligt organisationen att man har missat något, till exempel att avtalet inte är anpassat till tvingande lagstiftning. Organisationen råder också den som ska skriva avtal att kontrollera att personen som skriver under för motparten har fullmakt att binda den. Vid större värden, krångliga avtal eller svåra juridiska frågor bör man ta hjälp av en jurist.

Att ta över en annans verksamhet, eller en del av den, tar dessutom ofta längre tid än man tror. I en genomgång av ägarskiften från februari 2026 skriver Företagarna att nästan tre av fyra företagare bedömer att ett ägarskifte kan ske inom två år. Erfarenheten visar enligt organisationen att processen ofta är mer komplex och tidskrävande än så. Patrick Krassén, policychef på Företagarna, har beskrivit hur sådana frågor oftast kräver rådgivning från externa experter, till exempel bolagets revisor, juridiska specialister och företrädare för bank eller andra långivare.

Några konkreta steg:

Skriv ner vad ni har kommit överens om, även om ett muntligt avtal kan gälla.
Sätt en tid för svar när du lämnar ett anbud.
Läs varje svar noga. Ett ja med nya villkor är ett nytt anbud, och du bör snabbt säga ifrån om du inte godtar det.
Kontrollera att den som skriver under för motparten har fullmakt.
Vänta med att lägga pengar på affären tills avtalet är klart, eller skriv in i avtalet vad som gäller om affären inte blir av.
Fråga hur kundregistret får lämnas över och om säljaren har dokumenterat sin bedömning.
Ta hjälp av jurist när mycket står på spel, och av revisor när affären påverkar ekonomin.

När affären inte blir av

Ibland är det bästa beslutet att gå därifrån. För Helsama betydde det att kundkretsen fick byggas från noll. De första kunderna kom genom nära och vänner, mässor och Facebook. Daniel Johansson beskriver det som en tråkig början men också som den början som gav företaget dess form, och han kallar envishet den egenskap som har betytt mest.

Hans råd till den som vill starta eget är kort: "Bara kör. Börja någonstans och hitta vägar framåt." Den som först har koll på vad som faktiskt är avtalat har lättare att avgöra om nästa steg är att förhandla vidare eller att gå sin egen väg.

Läs mer: Avtalet sprack, så Daniel byggde Helsama från grunden